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當前，保理公司開展的大多數是傳統的保理業務，即通過向已經交貨、產生賬款的企業提供融資，以此來解決企業的資金流緊張問題，并進行應收賬款的管理和催收工作。但是根據2021年1月1日施行的《民法典》第七百六十一條規定：“保理合同是應收賬款債權人將現有的或者將有的應收賬款轉讓給保理人，保理人提供資金融通、應收賬款管理或者催收、應收賬款債務人付款擔保等服務的合同。”

該條款中“將有的應收賬款”指未來應收賬款，這在法律層面上認可了未來應收賬款可以辦理保理業務的可能性，將未來應收賬款明確納入保理業務范圍。未來應收賬款的出現，為商業保理公司帶來了新的業務發展機遇。本文將結合現有的相關法律法規，總結合規的未來應收賬款的類型與特征，對商業保理公司未來保理業務開展提出防范建議。

應收賬款的界定與類型

《民法典》中明確可以作為保理業務標的的應收賬款包括兩類：“現有的應收賬款”指基礎合同的賣方義務尚未履行完畢，“將有的應收賬款”指主張應收賬款轉讓時尚不存在。

（一）現有的應收賬款

現有應收賬款是指權利人已經按照收入確認原則履行了其主要義務，可以要求債務人付款的權利。比如附條件的應收賬款、附生效期限的應收賬款或者是債權人的義務尚未履行完畢，一經完成即可產生的債權。一般指買賣雙方因銷售商品、產品、提供勞務等業務已經訂立了基礎的買賣合同，同時貨物或服務已經交付及驗收，應收賬款債權雙方、金額是確定的。

（二）將有的應收賬款類型

根據未來應收賬款產生的確定性可以將未來應收賬款區分為以下幾種類型：

 一是確定可以產生的未來應收賬款，且債務人也已確定。這種情況下通常是基礎法律關系存在，合同雙方當事人確定，雙方權利義務明確，未來應收賬款數額確定。只因義務人義務尚未到履行期限，因此相應的應收賬款也未產生，但在合同得以正常履行的情況下，這一應收賬款的產生是確定的。

二是確定可以產生的未來應收賬款，雖然具體債務人并不確定。如建立在公共基礎設施等具有特許經營、行政管理、公共服務特性的收益權基礎上產生的，比較典型的有景點的門票收入、高速公路的收費、水電費等。因為債務人不特定，但收費基礎法律關系—不動產經營權確定，債權金額的可期待性以及穩定性較高，在實踐中被認定為保理應收賬款的接受度較高。

三是并不確定是否會產生的未來應收賬款。比如無基礎法律關系的未來應收賬款難以特定，且債務人也系不特定的第三人，無法公示。比如企業、個體工商戶未來的營業收入，基礎法律關系尚未發生且債務人也不特定。這種應收賬款能否作為未來應收賬款來開展保理業務有待商榷。

未來應收賬款可作為保理標的前提

《民法典》給予了商業保理公司就未來應收賬款開展保理業務明確法律依據，但并不是所有的未來應收賬款都可以敘做商業保理業務。只要賣方按基礎交易合同約定履行相關義務，應收賬款的債權金額、買方、付款期限等要素就可以確定下來，賣方就有權基于基礎交易合同向買方主張債權。結合相關實踐，僅有具備合法性、可期待性和確定性的應收賬款才是合規的未來應收賬款。

（一）未來應收賬款的合法性

應收賬款合法、真實、有效是應收賬款可以轉讓的前提要件，只有合法、真實、有效的應收賬款才能獲得法律的保護。合法的應收賬款應包括形式合法和實質合法兩個方面。其一，對于形式合法而言，未來應收賬款的轉讓亦應當采用書面合同的形式。其二，對于實質合法而言，不合法的基礎合同、虛構的基礎合同、無效的基礎合同均不能作為保理標的予以轉讓。

（二）未來應收賬款的可期待性

未來應收賬款是一種將來才發生的債權。未來應收賬款的轉讓是對一種現在還不存在的權利進行處分的行為。雖說此種權利于將來才可能產生，但只要在此種權利具有合理可期待的前提下，此種期待便存在了一定的財產價值。因此，將來應收賬款是否具有可轉讓性，還應以將來應收賬款是否具有合理的可期待性為判斷依據。對未來應收賬款可期待性的判斷，實踐中則通常以保理公司對賣方盡職調查的結果為依據，主要包括對過去和現在的交易對象、交易商品（或服務）、交易習慣等內容的審核。

（三）未來應收賬款的可得確定性

確定性可以在多個維度進行解釋，如未來應收賬款的債權人、債務人、交易金額、發生原因、歷史交易數據、交易發生時間和交易期限等方面予以綜合分析，但從實際的保理業務來看，保理應收賬款的金額以及還款來源其實是保理業務的核心。只有在還款來源相對確定的情況下，該應收賬款才具有相應的合理期待性。以未來一年公園的門票收入為例，雖然此種債權的債務人為不特定的多數人，但由于其整體收入相對有保障，仍然可以認為此種債權具有較高的確定性。

未來應收賬款轉讓存在的問題

第一點，由于未來應收賬款是基于合法有效合同基礎上的債權，而合同本身會附帶一些限制條款，那么債權方擔心轉讓未來應收賬款會使受讓方通過合同控制本公司的生產經營活動，使本公司的生產經營活動失去自由而不愿意轉讓未來應收賬款。

第二點，未來應收賬款的轉讓能否順利實現還與公司的誠信度相關，而我國的信用體系建立尚不健全，公司的誠信度尚不能得到廣泛的信任，所以商業保理公司或者是銀行機構為了避免造成不必要的損失一般也不會接受未來應收賬款的轉讓。

第三點，未來應收賬款轉讓在現實中難以實現，目前開通保理業務的金融機構比較鮮有，商業保理公司開展未來應收賬款的現象也比較少見，所以此項業務在現實中流通存在一定的難度。

保理公司核查未來應收賬款注意事項

《民法典》雖然規定了“將有的應收賬款”可作為保理標的，但對未來應收賬款標的仍需要保理公司進行審慎的核查，建議如下：

（一）債權人與債務人是否已經訂立了基礎合同

基礎合同的雙方主體、合同標的、債權金額是否已經確定。底層應收賬款合同應當匹配相應的具體訂單數據，對采購訂單、送貨單、收貨單等做進一步收集，以確保應收賬款債權真實發生。如果僅是意向書、戰略合作協議等不具有法律約束力、合同要素并不完整的文件，則無法作為保理標的開展業務。

（二）基礎合同項下供應商義務的履行是否存在違約的風險

未來應收賬款的回款依賴于供應商的履約行為，建議關注供應商歷史供貨記錄及履約能力，對于總資產明顯低于債權總額的，應當認定為供應商對應收賬款對應的對待給付不具備履約的可期待性。

（三）更多地開展公開型保理業務，注意融資期限與基礎交易合同的履行期限之間的關聯性

保理公司應避免或降低隱蔽型保理業務的比重。在公開型保理業務中，建議保理公司和債權人共同向債務人發出應收賬款轉讓通知，要求債務人對未來應收賬款金額、付款時間等進行確認，并確認同意履行付款義務。鑒于保理業務是以應收賬款轉讓為前提，加之未來應收賬款在實現上的不確定性，建議保理公司在開展保理業務時，注意融資期限與基礎交易合同的履行期限之間的關聯性。

對未來應收賬款是否可以敘做商業保理業務的認知，也是一個從“不行”到“行”的轉變發展過程。該種轉變是基于現實經濟貿易發展的實際需要，在商業交易中，基礎交易的賣方可能在簽訂交易合同后因資金缺乏無法備貨或者組織生產，但是其基于該未履行的基礎交易合同已經產生了期待利益，形成了未來債權，故為了鼓勵生產，促進市場交易的進行，保理業務中逐漸認可對存在基礎法律關系的未來債權開展業務。

來源：老笨說事、供應鏈Finance智庫